601268:ST二重2013年第四次临时股东大会决议--与中

发布时间:2021-08-23 20:19 文章来源:未知

  二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“公司”或“二重重装”)2013年第四次临时股东大会于2013年12月16日上午9时在四川省德阳市珠江西路460号公司第一会议室召开。(二)出席会议的股东和代理人数参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数3人,代表股份总数为1,968,071,941股,占公司股份总数的85.81%。(三)本次股东大会由本公司董事会召集,董事长杨建辉先生主持会议,本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议;公司部分高级管理人员列席本次会议。本次股东大会就通知中所列明的事项采用现场记名投票方式进行表决。会议表决情况如下:一、审议通过了《关于聘任公司2013年度财务决算审计机构和2013年内部控制审计机构的议案》1.聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务决算审计机构表决结果:1,968,071,941股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份的100%;0股反对;0股弃权。2.聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年内部控制审计机构表决结果:1,968,071,941股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份的100%;0股反对;0股弃权。二、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署委托贷款合同的议案》表决结果:328,982,417股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份的100%;0股反对;0股弃权。关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。北京国枫凯文(成都)律师事务所孙方律师、李晓蕾律师对本次股东大会进行了律师见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为:公司2013年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。北京国枫凯文(成都)律师事务所关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书。●公司拟将对二重集团(成都)技术中心有限责任公司(以下简称“成都技术中心公司”)的1.1亿元债权转让至中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“中国华融四川分公司”)。成都技术中心公司按协议约定期限、方式向中国华融四川分公司清偿债务。本公司对成都技术中心公司的还款义务承担代偿和连带保证担保责任。●本次债权转让将有利于公司盘活资产,补充流动资金,改善财务结构。不会影响公司的正常生产经营,对公司主营业务不会构成不利影响。为缓解二重集团(德阳)重型装备股份有限公司的资金压力,保证公司的日常生产经营。公司拟与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“中国华融四川分公司”)、二重集团(成都)技术中心有限责任公司(以下简称“成都技术中心公司”)签署关联交易协议。主要内容如下:公司拟将成都技术中心公司的设备款债权1.1亿元转让至中国华融四川分公司。成都技术中心公司按协议约定期限、方式向中国华融四川分公司清偿债务。本公司对成都技术中心公司的还款义务承担代偿和连带保证担保责任。1.中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司中国华融资产管理股份有限公司成立于2012年10月12日,是经国务院批准,由财政部、中国人寿保险(集团)公司发起设立的非银行金融机构,注册资本:人民币25,835,870,462元,其前身为创立于1999年10月19日的中国华融资产管理公司。中国华融资产管理股份有限公司持有本公司303,020,000股股票,占本公司总股本的比例为13.21%,为本公司第二大股东。中国华融资产管理股份有限公司四川分公司是中国华融资产管理股份有限公司的下属分公司,主要负责四川省业务范围内的综合金融服务。2.二重集团(成都)技术中心有限责任公司二重集团(成都)技术中心有限责任公司系由二重集团(德阳)重型装备股份有限公司于2010年12月28日投资设立的全资子公司,注册资本为5,000.00万元,企业住所:四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。公司经营范围主要包括:重型装备设计制造技术开发、技术转让、技术引进、技术咨询服务、重型成台套装备工程技术总承包业务。本公司、中国华融四川分公司和成都技术中心公司一致同意,本协议项下债权的转让价款为人民币1亿元。转让方与受让方依照有关法律、法规规定,各自承担与协议项下债权转让有关的任何税费。本次债权转让将有利于公司盘活资产,补充流动资金,改善财务结构。此次债权转让不会影响公司的正常生产经营,对公司主营业务不会构成不利影响。公司于2013年12月16日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司、二重集团(成都)技术中心有限责任公司签署关联交易协议的议案》,同意上述关联交易。在该议案进行表决时,关联董事刘浩、许斌回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,审计与风险管理委员会亦作出了书面审核意见。董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

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